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6月7日,*ST天首(000611)的简称更变为“”,正式进入退市整理期。但与此同时,围绕着公司核心资产处置等问题,公司与管理层的矛盾正在公开化。

*ST天首,公司于5月29日收到联合持有本公司股权3%以上的股东周仁瑀、张祥林提交的《2021年年度董事会成员罢免及选举的议案》《关于董事会不得作出出售天池钼业股权决议的议案》。

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根据上述两份议案,*ST天首对现任董事会董事履职情况和目前公司面临的重大事项进行了自查和梳理后,向周仁瑀、张祥林两位股东进行了回函,提出了公司意见,并于6月6日召开董事会临时会议,审议未通过这两项议案,因此该两项议案未能提交股东大会审议。

6月7日,深交所也向*ST天首下发关注函,对该事项进行关注。当日,*ST天首以下跌76.08%开盘,截至午盘收市下跌71.76%。

股东:为解决“管理层控制”问题

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周仁瑀、张祥林提交临时议案的内容显示:“为加强公司治理,解决公司‘管理层控制’问题,维护股东权益,消除代理人风险,股东周仁瑀、张祥林特向公司联合提案增加审议以下议案:提请罢免陈锋利、胡国栋、李晓斌、宫鹤谦的非独立董事职务,提请罢免单承恒、赵向阳的独立董事职务,提名殷崚、赵柔刚、郭昌武、蔡莉萍为公司非独立董事候选人,提名王跃、徐玉童、刘翔为公司独立董事候选人。”

其中,关于提名公司董事的议案均以罢免非独立董事的议案全部或部分经股东大会审议通过为前提,如罢免提案获部分通过,则非独立董事/独立董事候选人按照被投票数从多至少进行排序,排序在前者当选,超过空缺席位数量的不当选。

两位股东的另一份《关于董事会不得作出出售天池钼业股权决议的议案》指出,鉴于*ST天首旗下吉林天池钼业有限公司投产在即,该公司一旦投产,效益可观,且对公司将来发展和维系上市地位有重要意义,天池钼业股权的处置对公司影响较为重大,股东关注度较高。

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为维护上市公司整体利益,保障中小股东合法权益,公司本届以及往后的董事会,至少在重新上市前,均不得作出出售天池钼业股权的决议。

时报·e公司记者注意到,两位股东提及的“管理层控制”问题的背景,在于*ST天首原控股股东合慧伟业的持股被司法拍卖。

据披露,2021年8月,被执行人合慧伟业在指定期限内拒不履行义务,合慧伟业所持有的4000万股*ST天首股份被法院强制执行拍卖。据2021年年报显示,公司处于无控股股东、无实控人的状态。

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不过,*ST天首的现任非独立董事则主要出自于*ST天首原实控人邱士杰旗下的天首集团及其下属企业,公司董事长也仍由邱士杰担任。

据*ST天首2022年一季报披露的数据,周仁瑀、张祥林两位股东分别持有公司4.10%和2.82%的股份,分别位列公司前两大股东。值得一提的是,这两位股东在今年一季度期间还对*ST天首进行了增持。

公司:股东隐瞒一致行动事实

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对于上述议案,*ST天首也提出了自身的看法,并给出了多项反对理由。

*ST天首指出,周仁瑀、张祥林提交股东大会增加临时提案的文件资料不完整,缺失书面授权文件等资料,同时提名独立董事候选人中无会计专业人士;股东提出罢免的6位董事不存在违反《公司法》规定不得担任董监高的情形。

同时,由于本次议案涉及变更公司董事会成员达77%,超过《上市公司收购管理办法》中以协议收购上市公司一次性变更董事会成员1/3的限制,涉嫌管理层收购行为,构成实质变更公司实际控制权的情形。*ST天首认为,此举违反《公司章程》第三十八条公司股东承担下列义务“不得滥用股东权利损坏公司或者其他股东的利益”的规定。

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“两位股东罢免和选举董事人数达到公司董事会人数的三分之二以上,已严重扰乱了公司稳定的经营局面,不利于公司处于退市阶段平稳过渡的需求,同时给市场释放了决策层和管理层不稳定的信号,引发了公司管理人员向公司起诉的前兆。”*ST天首称。

此外,*ST天首还“反将一军”,指出周仁瑀隐瞒一致行动的情况。公司称,自2022年2月底至2022年4月29日止,周仁瑀与其前妻、女儿共同持有本公司股份由5.2%增加至5.9%,具有支配表决权、左右表决意见的实质,构成一致行动的事实。

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